澜起科技股份有限公司关于调整2019年限制性股票

证券代码:688008????????????证券简称:澜起科技??????????????公告编号:2020-001

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月8日召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下:

1、2019年10月21日,公司召开第一届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对本激励计划草案发表了核查意见。

2、2019年10月29日,公司召开第一届董事会第十一次会议,会议植物生长灯审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2019年10月22日至2019年10月31日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月14日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(????公告编号:2019-014)。

4、2019年11月25日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年11月26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(????公告编号:2019-015)。

5、2020年1月8日,公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

鉴于《澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》中确定的2名激励对象已离职或已申请离职,公司于2020年1月8日召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制电子镇流器厂家性股票激励计划相关事项的议案》,对激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后,公司本次激励计划首次授予的激励对象由306人调整为304人,限制性股票总量1650万股及首次授予的限制性股票数量1350万股保持不变。

除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,本次调整无需提交股东大会审议。

公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

公司本次对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》中关于激励计划调整的相关规定,履行了必要的程序。

调整后的首次授予激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形,首次授予激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2019年第二次临时股东大会授权范围内,调整的程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。调整后,公司本次激励计划首次授予的激励对象由306人调整为304人,限制性股票总量1650万股及首次授予的限制性股票数量1350万股保持不变。

本次对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关文件所规定的首次授予激励对象条件,其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。调整后,公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由306人调整为304人,限制性股票总量1650万股及首次授予的限制性股票数量1350万股保持不变。

北京大成(上海)律师事务所律师认为,澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权,公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况,授予条件已成就。本激励计划调整事项及首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,合法、有效。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

●限制性股票首次授予数量:1350万股,占目前公司股本总额112,981.3889万股的1.19%

《澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)规定的2019年限制性股票授予条件已经成就,根据澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会授权,公司于2020年1月8日召开的第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2020年1月8日为首次授予日,以25元/股的授予价格向304名激励对象首次授予1350万股限制性股票。现将有关事项说明如下:

1、2019年10月21日,公司召开第一届董事会第十次会议,会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

2、2019年10月29日,公司召开第一届董事会第十一次会议,会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3、2019年10月22日至2019年10月31日,公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2019年11月14日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》(????公告编号:2019-014)。

4、2019年11月25日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2019年11月26日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(????公告编号:2019-015)。

5、2020年1月8日,公司召开第一届董事会第十二次会议与第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。

鉴于《澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》中确定的2名激励对象已离职或已申请离职,公司于2020年1月8日召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》,对本激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后,公司本激励计划首次授予的激励对象由306人调整为304人,限制性股票总量1650万股及首次授予的限制性股票数量1350万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2019年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围。

公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实,公司独立董事发表了独立意见,律师出具了法律意见书。

除此之外,本次授予的内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

根据《激励计划(草案)》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

公司董事会经过认真核查,确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的授予条件已经成就。

(1)公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(2)公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此,监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020年1月8日,并同意以25元/股的授予价格向304名激励对象首次授予1350万股限制性股票。

(1)根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年1月8日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定。

(2)未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

(3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定,均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

(4)公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励约束机制,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上,同意公司本激励计划的首次授予日为2020年1月8日,同意以25元/股的授予价格向304名激励对象首次授予1350万股限制性股票。

(1)本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过72个月。

(2)本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且首次授予激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,其中董事及高级管理人员不得在下列期间内归属:

①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则(2019年4月修订)》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

1、公司本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

2、公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次授予激励对象人员名单与公司2019年第二次临时股东大会批准的《2019年限制性股票激励计划(草案)》中规定的激励对象范围相符。

4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合《2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围。

三、本次授予激励对象为董事、高级管理人员的,在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查,参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以首次授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司对首次授予的1350万股限制性股票的股份支付费用进行了测算,每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值(首次授予日收盘价)-?授予价格,为43.84元。

公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

上述对公司经营成果的影响仅为测算数据,最终摊销的费用金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分300万股,预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

北京大成(上海)律师事务所律师认为,澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权,公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况,授予条件已成就。本激励计划调整事项及首次授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定,合法、有效。

上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为:截至本报告出具日,澜起科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权;公司不存在不符合2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形;本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

(二)澜起科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)的核查意见;

(三)北京大成(上海)律师事务所关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整暨首次授予事项的法律意见书;

(四)上海荣正投资咨询股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告;

(五)澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(调整后)。

证券代码:688008???????????证券简称:澜起科技??????????????公告编号:2020-003

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司(以下称“公司”)第一届董事会第十二次会议于2020年1月8日以通讯方式召开,全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限,公司于2020年1月7日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知,与会的各位董事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席董事11人,实际出席董事11人。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

鉴于《澜起科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)》中确定的2名激励对象已离职或已申请离职,公司对股权激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后,公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由306人调整为304人,限制性股票总量1650万股及首次授予的限制性股票数量1350万股保持不变。

除上述调整内容外,本次实施的激励计划其他内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权,本次调整无需提交股东大会审议。

董事杨崇和、Stephen?Kuong-Io?Tai为本激励计划的激励对象,回避对本议案的表决。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》(????公告编号:2020-001)。

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定以2020年1月8日为首次授予日,授予价格为25元/股,向304名激励对象首次授予1350万股限制性股票。针对除董事、高级管理人员以及核心技术人员之外的其他激励对象,授权董事会薪酬与考核委员会确定该等激励对象具体的授予数量。

董事杨崇和、Stephen?Kuong-Io?Tai为本激励计划的激励对象,回避对本议案的表决。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(????公告编号:2020-002)。

证券代码:688008??????????????证券简称:澜起科技????????????公告编号:2020-004

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

澜起科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第八次会议于2020年1月8日以通讯方式召开,全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限,公司于2020年1月7日以邮件方式向全体监事发出召开本次会议的通知,与会的各位监事已知悉所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法、有效。

本次对2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定,不存在损害公司股东利益的情形。调整后的首次授予激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关文件所规定的首次授予激励对象条件,其作为本激励计划的首次授予激励对象合法、有效。调整后,公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由306人调整为304人,限制性股票总量1650万股及首次授予的限制性股票数量1350万股保持不变。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公告》(????公告编号:2020-001)。

1、公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的授予条件是否成就进行核查,认为:

公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格;本次激励计划的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此,监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年1月8日,并同意以25元/股的授予价格向304名激励对象首次授予1350万股限制性股票。

内容详见公司刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》(????公告编号:2020-002)。

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